การจัดการ กับ หุ้น ตัวเลือก ใน การเข้าซื้อกิจการ ขององค์กร

ประเด็นทางภาษีและโอกาสที่เลือกในการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมของ บริษัท แคนาดา 21 กุมภาพันธ์ 2555 ในขณะที่ข้อตกลงและธุรกรรมของ บริษัท ไม่ควรถูกขับเคลื่อนด้วยความหมายทางภาษีเพียงอย่างเดียวการพิจารณาเรื่องภาษีสามารถมีบทบาทสำคัญในการประเมินข้อเสนอทางธุรกิจและการกำหนดโครงสร้างและยานพาหนะขององค์กรที่มีประสิทธิภาพสูงสุด เวลาและพื้นที่ห้ามการอภิปรายอย่างละเอียดหรือละเอียดถี่ถ้วนในเอกสารฉบับนี้เกี่ยวกับประเด็นที่ซับซ้อนที่ไม่เปลี่ยนแปลงเสมอไป เอกสารฉบับนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อเน้นด้านภาษีบางอย่างที่อาจเป็นที่สนใจของที่ปรึกษาทางกฎหมายสำหรับผู้อยู่ใต้บังคับบัญชาพนักงานกฎหมายหรือผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายอื่นที่ทำงานเกี่ยวกับข้อตกลงและธุรกรรม ไม่ใช่ข้อมูลทางเทคนิคและมีการอ้างอิงถึงข้อมูลอ้างอิงตามกฎหมายอย่าง จำกัด การอ้างอิงตามกฎหมายดังกล่าวทั้งหมดเป็นไปตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้ (แคนาดา) (Act ldquoTax Actrdquo) การจ่ายเงินปันผลและการขายหุ้นของ บริษัท ในประเทศแคนาดาการพิจารณาเรื่องภาษีสำหรับผู้ขายวันที่จำหน่ายหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย (Target ldquo Target) จะเป็นตัวกำหนดปีที่จะมีการรายงานผลกำไรหรือขาดทุนจากการขายผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้น (ผู้ขาย ldquo rdquo) โดยทั่วไปวันที่จำหน่ายโดยทั่วไปคือวันที่ผู้ซื้อได้มาซึ่งสิทธิในการได้มาซึ่งสิทธิในการซื้อหุ้น (ไม่ใช่ผู้ซื้อ) ซึ่งไม่ใช่วันที่จะทำสัญญาซื้อขาย หากมีเงื่อนไขที่จะต้องปฏิบัติให้กรรมสิทธิ์เป็นเจ้าของจะไม่ได้รับโอนจนกว่าจะมีการปฏิบัติตามเงื่อนไข แม้ว่าการทำสัญญาจะซื้อจะขายทอดตลาดโดยทั่วไปจะไม่ทำให้เกิดการจำหน่ายหุ้น แต่อาจมีผลกระทบทางภาษีอื่น ๆ ตัวอย่างเช่นถ้า บริษัท มหาชนหรือบุคคลที่ไม่ได้เป็นผู้มีถิ่นที่อยู่มีสิทธิภายใต้ข้อตกลงซื้อและขายเพื่อซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า 50 หุ้นของ บริษัท เอกชนที่ควบคุมโดยแคนาดา (เป้าหมาย ldquoCCPCrdquo) เป้าหมายจะไม่เป็น CCPC ในขณะที่มีการทำสัญญาการซื้อและขาย จะมีการสิ้นสุดปีภาษีโดยทันทีก่อนที่สถานะ CCPC จะสูญหาย ลักษณะของกำไรจากการขายหุ้นเว้นแต่จะมีบทบัญญัติ ldquorolloverrdquo มาใช้บังคับผู้ขายจะถูกหักภาษีจากกำไรที่เกิดขึ้นจากการจำหน่ายหุ้น โดยทั่วไปกำไรจากการขายหุ้นของ Target จะเป็นส่วนได้เสียในทุนเว้นแต่ผู้ขายจะเข้าทำธุรกิจหรือซื้อขายหลักทรัพย์และการขายดังกล่าวอยู่ในระหว่างการดำเนินธุรกิจดังกล่าวหรือการขายเป็นรายการที่ถือว่าเป็น ldquoadventure ในลักษณะของ traderdquo กำไรจากการขายหุ้นจะเป็นส่วนที่เกินจากราคาซื้อที่สูงกว่าต้นทุนที่เรียกเก็บจากผู้ให้กู้เพื่อขายแก่ผู้ขาย ฐานต้นทุนที่ปรับเปลี่ยนโดยทั่วไปเป็นสิ่งที่ผู้ขายจ่ายเพื่อซื้อหุ้นโดยขึ้นอยู่กับการปรับค่าใช้จ่ายบางอย่าง ผู้ขายจะสามารถลดการเพิ่มทุนด้วยจำนวนเงินที่ต้องเสียและต้นทุนในการจำหน่าย หากมีการรับรู้กำไรจากการขายหุ้นของ Target ผู้ขายจะได้รับส่วนแบ่งกำไรครึ่งหนึ่งของรายได้ (กำไรจากการเพิ่มทุน) ในปีที่ขาย หากผู้ขายมีผลขาดทุนในปีดังกล่าวหรือขาดทุนสะสมยกมาจากปีก่อนขาดทุนอาจใช้ลดผลกำไรหรือลดทุนได้ อาจใช้บทบัญญัติแบบโรลโอเวอร์ได้หากได้รับทั้งหมดหรือบางส่วนของราคาซื้อในรูปของหุ้นของผู้ซื้อ โดยทั่วไปผลกระทบของการหมุนเวียนคือการพิจารณาขายให้อยู่ในฐานต้นทุนที่ปรับราคาของ Sellerrsquos (หุ้นและสิ่งตอบแทนที่ได้รับจากการแลกเปลี่ยนจะมีฐานต้นทุนที่เหมือนกัน) ส่งผลให้มีการเลื่อนภาษีจนถึงหุ้น ที่ได้รับในการแลกเปลี่ยนจะถูกกำจัด การได้รับยกเว้นทุนในหุ้นของ บริษัท ธุรกิจขนาดเล็กถ้าเป้าหมายเป็น CCPC โดยใช้สินทรัพย์ทั้งหมดหรือทั้งหมด (90 รายขึ้นไป) ในการดำเนินธุรกิจที่ดำเนินงานในแคนาดาและเงื่อนไขบางอย่างได้รับการปฏิบัติตามในช่วงระยะเวลาการครอบครอง 2 ปีก่อนจำหน่าย หุ้นอาจได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับหุ้นของ บริษัท ธุรกิจขนาดเล็กที่มีการรับรูรายไดแลว ถึง 750,000 ของกำไรจากการจำหน่ายจะได้รับการปกป้องจากภาษี หากส่วนที่สำคัญของราคาซื้อจะต้องจ่ายหลังจากสิ้นปีที่จำหน่ายเกิดขึ้นผู้ขายสามารถเลื่อนการจ่ายภาษีจากกำไรจากเงินทุนในส่วนที่รอการตัดบัญชีของราคาซื้อโดยการเรียกร้องเงินสำรองสำหรับส่วนที่ต้องชำระ หลังจากสิ้นปี เงินสำรองที่หักจากบัญชีหนึ่งปีจะถูกนำกลับเข้ามาในปีถัดไป สำรองอื่นสามารถหักออกได้ในปีถัดไปโดยขึ้นอยู่กับจำนวนเงินที่จะต้องชำระจนกว่าจะสิ้นปีนั้น กลไกการสงวนอนุญาตให้เลื่อนออกไปเป็นระยะเวลาไม่เกินห้าปี (รวมถึงปีที่ขาย) หากมีรายได้สะสมที่ไม่ได้รับการแจกจ่ายและผู้ขายเป็นนิติบุคคลอาจเป็นไปได้ที่ผู้ขายจะนำรายได้สะสมเหล่านั้นออกจาก บริษัท เป้าหมายโดยไม่ต้องเสียภาษีก่อนที่จะขายหุ้นดังกล่าวเป็นรายได้จากการแจกจ่าย ldquosafe dividendsrdquo เนื่องจากมูลค่าจะถูกนำออกจาก Target ราคาซื้อหุ้นและผลกำไรจากการขายเงินลงทุนที่เกิดขึ้นจากการขายหุ้นดังกล่าวจะลดลง อีกทางหนึ่งคือการเพิ่มทุนจดทะเบียนซึ่งส่งผลให้ บริษัท ได้รับเงินปันผลที่จะทำให้ฐานต้นทุนของ บริษัท ปรับตัวเพิ่มขึ้นและลดผลกำไรจากการขายโดยผู้ขาย การวางแผนประเภทนี้ขึ้นอยู่กับการจ่ายเงินปันผลระหว่าง บริษัท กับปลอดภาษี ไม่ควรดำเนินการโดยไม่มีคำแนะนำด้านภาษีที่ซับซ้อนเนื่องจากอาจมีการดักจับภาษีที่อาจเกิดขึ้นสำหรับข้อ จำกัด ที่ไม่ระมัดระวังข้อ จำกัด เกี่ยวกับจำนวนเงินปันผล (หรือเงินปันผลที่ถือว่า) ซึ่งสามารถจ่ายได้และกฎการป้องกันการหลีกเลี่ยงที่ซับซ้อนมากซึ่งอาจใช้กับภาษี จ่ายเงินปันผล (หรือถือเป็นเงินปันผล) เป็นเงินได้ ข้อผูกมัดการชำระเงินที่ไม่สิ้นสุดการแข่งขันผู้ซื้ออาจต้องมีข้อตกลงในการซื้อและขายว่าผู้ขายจะไม่แข่งขันในธุรกิจเดียวกันกับเป้าหมายหรือผู้ซื้อและ บริษัท ในเครือ Purchaserrsquos เป็นระยะเวลาหนึ่งภายในพื้นที่ทางภูมิศาสตร์บางแห่ง ผลที่ตามมาของการตัดสินของศาลซึ่งระบุว่าเงินที่ไม่ได้รับการแข่งขันบางส่วนได้รับการยกเว้นภาษีจากผู้ถือหุ้นข้อเสนอที่แก้ไขเพิ่มเติมถูกนำเข้าในมาตรา 56.4 แห่งพระราชบัญญัติภาษีที่ระบุว่าโดยปกติจำนวนเงินที่ได้รับทั้งหมดหรือค้างชำระในส่วนที่ จำกัด พันธบัตรจะต้องเสียภาษีอย่างเต็มที่เป็นรายได้ แม้ว่าการแก้ไขเหล่านี้จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมนับตั้งแต่มีการเปิดตัว (ล่าสุดในเดือนกรกฎาคม 2010) และยังไม่ได้มีการประกาศใช้เมื่อมีการประกาศใช้จะใช้บังคับกับการชำระเงินตามข้อผูกพันหลังจากวันที่ 7 ตุลาคม 2003 ข้อยกเว้นบางประการสำหรับข้อสัญญาที่ไม่ใช่การแข่งขันในบริบทของการขายหุ้นหรือทรัพย์สิน เงื่อนไขสำหรับข้อยกเว้นมีข้อ จำกัด และซับซ้อน โดยทั่วไปจะง่ายต่อการจัดการกับกฎเหล่านี้ถ้าไม่มีการกำหนดราคาซื้อให้เป็นข้อตกลงที่ไม่เป็นคู่แข่งของผู้ขายและรายได้ทั้งหมดจะถือว่าเป็นเงินที่ได้จากการขายหุ้นและกำไรใด ๆ จะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน มีความเสี่ยงที่ CRA อาจใช้มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเพื่อจัดสรรจำนวนเงินที่ได้จากการที่ผู้ขายได้รับซึ่งจะถือว่าเป็นการพิจารณาข้อตกลงที่ไม่เป็นคู่แข่งอย่างสมเหตุสมผล จำนวนนี้จะถูกหักภาษีเป็นรายได้ของผู้ขาย อย่างไรก็ตามมีการยกเว้นในย่อหน้าที่ 68 (c) แห่งพระราชบัญญัติภาษีที่ห้ามไม่ให้ CRA จัดสรรเงินที่ได้รับจากการดำเนินการในกรณีที่ไม่ได้รับเงินหรือรับชำระเงินตามข้อตกลงที่กำหนดโดยผู้ขายต่อผู้ขายเป็นผู้ซื้อ การทำสัญญาของผู้ขายเพื่อไม่ให้ทรัพย์สินหรือบริการที่แข่งขันกับผู้ซื้อหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ซื้อและมีเหตุผลที่จะสรุปได้ว่าสัญญาเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งผู้ขายขายสินทรัพย์หรือหุ้นให้แก่ผู้ซื้อ ข้อตกลงที่มีค่าควรได้รับเพื่อรักษาหรือรักษามูลค่าตลาดยุติธรรมของสินทรัพย์ Sellerrsquos หรือหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ซื้อและบทบัญญัติบางประการของกฎหมายภาษีที่เกี่ยวข้องกับการหมุนเวียนหุ้นให้แก่ บริษัท หรือห้างหุ้นส่วนหรือการไถ่ถอนหรือการซื้อเพื่อ การยกเลิกหุ้นโดย บริษัท ไม่ใช้บังคับกับการจำหน่าย หากผู้ซื้อยืนยันว่าด้วยเหตุผลเชิงพาณิชย์ว่าจำนวนจริงที่จะได้รับการจัดสรรเฉพาะข้อสัญญาที่ไม่เป็นคู่แข่งในข้อตกลงการซื้อและขายจะต้องพิจารณาว่ากฎการบรรเทาที่เข้มงวดและซับซ้อนในหมวด 56.4 อื่น ๆ หรือไม่ จะใช้เพื่อรักษาจำนวนเงินที่เป็นรายได้เพิ่มเติมจากการขายมากกว่ารายได้ของผู้ขาย กฎเหล่านี้โดยทั่วไปจะต้องมีการเลือกตั้งผู้ขายร่วมกันและผู้ซื้อจะจัดเตรียมและยื่นต่อเมื่อมีการประกาศใช้กฎเหล่านี้ สำหรับพนักงานจำนวนเงินที่ลูกจ้างได้รับหรือรับจากข้อผูกพันที่ จำกัด จะรวมอยู่ในรายได้จากการจ้างงานและไม่มีการยกเว้นหรือการผ่อนปรนอื่น ๆ ที่มีอยู่ เพื่อลดความเสี่ยงของผลกระทบทางภาษีที่ไม่คาดคิดกฎข้อบังคับที่ จำกัด ควรได้รับการทบทวนโดยผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีทุกครั้งที่มีการกำหนดข้อบังคับที่ จำกัด ในเนื้อหาหรือการขายหุ้นหรืออื่น ๆ การพิจารณาเรื่องภาษีสำหรับผู้ขายที่ไม่ได้เป็นผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศผู้ขายที่ไม่ได้เป็นผู้มีถิ่นที่อยู่จะไม่ถูกหักภาษีจากกำไรจากการขายหุ้นของ บริษัท ในประเทศแคนาดาเว้นเสียแต่ว่าหุ้นดังกล่าวเป็นทรัพย์สินของแคนาดาที่ถูกต้องตามกฎหมาย ldquotaxable อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงกฎหมายภาษีในปี 2553 หุ้นของรัฐและเอกชนโดยทั่วไปไม่ถือว่าเป็นทรัพย์สินของแคนาดาเว้นไว้แต่ว่ามากกว่า 50 ของมูลค่าของพวกเขาคือ (หรือเคยอยู่ใน 60 เดือนก่อนหน้านี้) ซึ่งมาจากอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นของแคนาดา . หากหุ้นดังกล่าวเป็นทรัพย์สินของแคนาดาโดยทั่วไปผู้ขายที่ไม่ได้เป็นผู้มีถิ่นพำนักจะต้องได้รับใบรับรองรับรอง (โดยปกติจะเรียกว่า ldquosection 116 certification certificaterdquo) จาก CRA และให้ใบรับรองแก่ผู้ซื้อเมื่อปิดบัญชี มิฉะนั้นผู้ซื้อจะต้องรับผิดในภาษีเท่ากับ 25 ของราคาซื้อหุ้นเต็มจำนวน ในการขอรับใบรับรองการกวาดล้างผู้ขายที่ไม่ได้พำนักอยู่จะต้องจ่ายเงินให้ CRA 25 เป็นจำนวนเงินที่ได้รับจากการขายหุ้น ในกรณีที่มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศให้ข้อตกลง จำกัด มีภาษีหัก ณ ที่จ่าย 25 จำนวนที่จ่ายหรือให้เครดิตแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกสำหรับการชำระเงินที่ไม่เข้าร่วมการแข่งขัน ข้อควรพิจารณาเกี่ยวกับภาษีสำหรับการหักภาษี ณ ที่จ่ายของผู้ซื้อหากผู้ขายเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศผู้ซื้อจะต้องทำการสอบถามข้อมูลที่สมเหตุสมผลเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ขายไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศแคนาดาและหุ้นดังกล่าวไม่ได้เป็นทรัพย์สินของแคนาดา หากผู้ขายเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศแคนาดาและมีความไม่แน่ใจว่าหุ้นดังกล่าวอาจเป็นทรัพย์สินของแคนาดาได้หรือไม่ผู้ซื้อจะต้องขอให้ผู้ขายยื่นขอและได้รับใบรับรองมาตรา 116 และส่งมอบให้กับผู้ซื้อเมื่อปิดบัญชี . หากผู้ขายที่ไม่ได้พำนักอยู่ไม่สามารถจัดหาหนังสือรับรองการปิดบัญชีผู้ซื้อจะหัก 25 ราคาซื้อ ผู้ซื้อจะต้องนำส่งจำนวนเงินที่ถูกระงับไปให้แก่ CRA ภายในวันที่ 30 ของเดือนถัดจากเดือนที่ซื้อถ้าไม่มีหลักฐานการหักบัญชีมาตรา 116 ก่อนวันส่งเงิน อย่างไรก็ตามหากประมวลผลเอกสารการกวาดล้างมาตรา 116 ล่าช้าเนื่องจากค้างที่ CRA CRA จะให้จดหมายรับรองความสะดวกสบายโดยทั่วไปเพื่อให้ผู้ซื้อและผู้ขายยอมรับว่าจำนวนเงินที่ระงับไว้จะมีขึ้นในสัญญาและไม่ได้นำส่งจนกว่าและ ผู้ซื้อควรทำโดย CRA หากมีข้อตกลงที่ จำกัด โดยผู้ขายหรือบุคคลอื่นใดผู้ซื้อจะต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายและหักภาษี ณ ที่จ่าย 25 จากจำนวนที่จ่ายหรือให้เครดิตสำหรับข้อผูกพันที่ จำกัด ข้อกำหนดนี้อาจใช้บังคับแม้ว่าผู้ซื้อจะเป็นผู้ที่ไม่ใช่ชาวแคนาดา การซื้อการควบคุมเป้าหมายการได้รับการควบคุมเป้าหมายจะเกิดขึ้นหากบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเข้าซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของ บริษัท เกินกว่า 50 ราย การพิจารณาไม่ใช่แค่การออกกำลังกายทางคณิตศาสตร์เท่านั้นและจำเป็นที่จะต้องมองไปที่การควบคุมทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมถึงการควบคุมที่ดีที่สุดของ บริษัท แม่ รวมถึงปัจจัยต่างๆที่เกี่ยวข้องกับสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ยังมีบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติภาษีที่ถือว่าการควบคุมได้มาในบางสถานการณ์ โดยทั่วไปแล้วผลกระทบทางภาษีที่สำคัญที่สุดของการได้มาซึ่งการควบคุมเป้าหมายคือ (1) สิ้นปีที่กำหนดก่อนที่จะมีการควบคุมและ (2) ผลกระทบต่อคุณลักษณะภาษีของ Targetrsquos โดยเฉพาะอย่างยิ่งความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น และสามารถนำมาหักจากรายได้ในอนาคตหรือกำไรจากเงินทุนได้ ในการได้รับการควบคุมการสูญเสียทุนและการสูญเสียทรัพย์สินออกจากตารางและการใช้ความสูญเสียทางธุรกิจ (ความสูญเสียที่ไม่ใช่ทุน) ถูก จำกัด การสูญเสียจากธุรกิจสามารถหักออกได้ในอนาคตจากรายได้จากธุรกิจเดียวกันเท่านั้น ตัวอย่างเช่นกลุ่มเป้าหมายมีผลขาดทุนในการดำเนินธุรกิจการผลิตขาดทุนเหล่านี้จะไม่สามารถหักออกจากเป้าหมายหลังจากการได้มาซึ่งการควบคุมยกเว้นจากรายได้ที่ได้รับจากธุรกิจการผลิตเดียวกัน ดังนั้นหากซื้อเป้าหมายสำหรับการสูญเสียและมีการซื้อการควบคุมการสูญเสียเหล่านั้นอาจไม่สามารถใช้งานได้หลังจากปิดบัญชี หากไม่มีการใช้สิทธิผู้ซื้อจะมีต้นทุนในการปรับปรุงฐานซื้อหุ้นของ Target เท่ากับราคาซื้อพร้อมกับต้นทุนที่เกิดขึ้นจากการซื้อหุ้นในครั้งนี้ ฐานต้นทุนที่ปรับเปลี่ยนของหุ้นดังกล่าวอาจสูงกว่าฐานต้นทุนที่ปรับเปลี่ยนของสินทรัพย์ที่เป็นของ Target ผู้ซื้อนิติบุคคลที่อาศัยอยู่ในแคนาดาซึ่งเป็นเจ้าของ บริษัท เป้าหมายมากกว่า 90 รายอาจสามารถเพิ่มฐานต้นทุนที่ปรับเปลี่ยนจากสินทรัพย์บางประเภทที่ถือโดย Target ไปเป็นฐานต้นทุนที่ปรับราคาสูงกว่าของหุ้นที่ซื้อมา เป็น post-acquisition ldquobumprdquo) ฐานต้นทุนที่ปรับปรุงแล้วของสินทรัพย์อ้างอิงจะไม่สามารถเพิ่มขึ้นนอกเหนือจากฐานต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุงของกลุ่มเป้าหมายหรือมูลค่าตลาดยุติธรรมของสินทรัพย์ดังกล่าว ณ วันที่ผู้ซื้อเข้าควบคุมเป้าหมาย การชนเกิดขึ้นโดยการม้วนตัวเป้าหมายหรือการควบรวมกิจการตามแนวตั้งของผู้ซื้อและเป้าหมายเพื่อให้ผู้ซื้อถือหลักประกันโดยตรง ประเภทของทรัพย์สินที่มีสิทธิ์ได้รับนั้นเป็นทรัพย์สินทุนเช่นที่ดินหรือหุ้นของ บริษัท ย่อยของกลุ่มเป้าหมาย มีกฎที่ซับซ้อนซึ่งต้องได้รับการทบทวนอย่างรอบคอบเพื่อพิจารณาว่ามีธุรกรรมใด ๆ ก่อนหรือหลังการขายที่จะใช้เพื่อปฏิเสธ ldquobumprdquo ในฐานต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุง การได้มาของชาวแคนาดาผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศสามารถซื้อหุ้นของแคนาดาได้โดยตรง ผู้ซื้อที่ไม่ได้เป็นผู้ซื้อจะมีต้นทุนในการปรับปรุงฐานซื้อหุ้นดังกล่าวเท่ากับราคาซื้อ แต่ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจะยังคงเป็นทุนจดทะเบียนชำระแล้วของหุ้นดังกล่าว ทุนชำระแล้วเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งเนื่องจากสามารถคืนภาษีให้แก่ผู้ถือหุ้นได้โดยไม่ต้องเสียภาษี หากทุนชำระแล้วของ Target ต่ำกว่าราคาซื้อที่จ่ายสำหรับหุ้นของ บริษัท (ซึ่งโดยปกติแล้วจะเป็นกรณี) การซื้อกิจการควรกระทำผ่าน บริษัท ในเครือของแคนาดาที่จัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้าซื้อกิจการ (Acquire AcquisitionCo rdquo ) ข้อได้เปรียบทางภาษีหลักในการใช้ AcquisitionCo มีดังต่อไปนี้ ราคาซื้อที่จ่ายเพื่อซื้อหุ้นสามัญของ Target อาจถูกส่งคืนโดยไม่ต้องเสียภาษีแคนาดาแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกโดยการคืนทุนชำระแล้วของหุ้น AcquisitionCo ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศจะรวม AcqusitionCo และจองซื้อหุ้นด้วยจำนวนเงินที่จองซื้อเท่ากับราคาซื้อหุ้นสามัญของ Target ต้นทุนที่ปรับแล้วและทุนที่ชำระแล้วของทุนของ AcquisitionCo จะเท่ากับราคาซื้อหุ้นสามัญของกิจการ จากนั้น AcquisitionCo จะใช้วิธีการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว ทุนจดทะเบียนชำระแล้วอาจได้รับการจัดสรรเป็นครั้งคราวโดย AcquisitionCo แก่ผู้ปกครองที่ไม่มีถิ่นพำนักซึ่งปลอดภาษีจากประเทศแคนาดา ประโยชน์ที่เป็นไปได้อื่น ๆ ก็คือฐานต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุงของกลุ่มเป้าหมายอาจมีสิทธิ์ได้รับผลกระทบจากฐานต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุงของหุ้น AcquisitionCo โดยการควบหรือควบกิจการ AcquisitionCo และ Target ดอกเบี้ยที่เกิดจากการได้มาซึ่ง AcquisitionCo อาจถูกหักออกจากรายได้จากการดำเนินงานของ Target ด้วยการควบรวม AcquisitionCo และ Target ในกรณีที่ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศซื้อหุ้นโดยตรงแม้ว่าการชำระหนี้อาจมีปัญหาเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ของ Canadarsquos ldquothin capitalisationrdquo (ซึ่งกำหนดให้หักจากดอกเบี้ยได้ตามเป้าหมายหากหนี้ค้างชำระแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่ในต่างประเทศเกินกว่า 2 เท่าของทุนของ บริษัท ย่อยในประเทศแคนาดา) นอกจากนี้ดอกเบี้ยที่จ่ายโดยผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศให้แก่เจ้าหนี้ไม่สามารถจับคู่โดยตรงกับรายได้ของ Target ได้ ถ้า AcquisitionCo ยืมเพื่อเป็นเงินทุนส่วนหนึ่งของราคาซื้อและรวมกับ Target แล้ว บริษัท จะรวมดอกเบี้ยจ่ายเข้ากับรายได้จากการดำเนินงานของ บริษัท ที่ควบกัน เกี่ยวกับตัวเลือกหุ้นในการซื้อกิจการหากมีพนักงานคงคลังของแคนาดาที่มีสิทธิเลือกหุ้นอยู่ในเกณฑ์ดีโดยทั่วไปแล้วพรรคการเมืองทุกฝ่ายจะได้รับประโยชน์สูงสุดในการปกป้องการปฏิบัติทางภาษีที่เป็นประโยชน์มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้สำหรับผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับทางเลือกของตน มักเป็นกรณีที่ผู้ถือสิทธิเลือกจะยังคงได้รับการว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารอาวุโสของ Target หรือ บริษัท ที่เกิดจากการควบ บริษัท หลังเลิกกิจการของกิจการอื่นกับ Target หากเป้าหมายเป็น CCPC ภาษีจากผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจากการใช้ตัวเลือกโดยพนักงานจะถูกเลื่อนออกไปจนกว่าจะมีการขายโดยพนักงานหรือการจำหน่ายอื่น ๆ ของหุ้นที่ได้มาจากการใช้ตัวเลือกนั้น หากพนักงานถือหุ้นเป็นเวลาอย่างน้อยสองปีจะต้องไม่มีเงื่อนไขอื่นใดที่พนักงานจะได้รับจากการหักเงินครึ่งหนึ่ง (ส่งผลให้อัตราภาษีที่มีประสิทธิภาพเหมือนกับการได้รับเงินทุน) ดังนั้นโดยทั่วไปแล้วผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ CCPC ไม่สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของตนและขายหุ้นที่ซื้อให้แก่ผู้ซื้อได้ทันที หรือให้มีการแลกเปลี่ยนตัวเลือกบนพื้นฐานแบบโรลโอเวอร์ภายใต้หมวด 7 (1.4) ของพระราชบัญญัติภาษีอากรเพื่อหาทางเลือกใหม่ในการได้มาซึ่งหุ้นของผู้ซื้อหรือ บริษัท ที่เกี่ยวข้อง หากมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบางอย่างตัวเลือกใหม่จะถือว่าเป็นตัวเลือกเดิมและการเลื่อนภาษีจะดำเนินต่อไปสำหรับผู้ถือสิทธิแม้ว่าผู้ซื้อไม่ใช่ CCPC หากเป้าหมายไม่ใช่ CCPC ภาษีจะต้องชำระโดยผู้ถือสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจากการใช้ตัวเลือกในปีที่มีการใช้สิทธิ ต้องได้รับประโยชน์เต็มจำนวน (ความแตกต่างระหว่างราคาการใช้สิทธิกับมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นในขณะที่ใช้สิทธิ) เว้นแต่จะมีเงื่อนไขบางประการ ตัวเลือกหุ้นส่วนใหญ่ของ บริษัท มหาชนของแคนาดาและ บริษัท เอกชนจำนวนมากมีโครงสร้างเพื่อตอบสนองความต้องการที่ทำให้ผู้ถือสิทธิสามารถหักเงินได้ครึ่งหนึ่งจากผลประโยชน์ในการจ้างงานที่ได้รับรู้เมื่อถึงเวลาที่มีการใช้ตัวเลือกนี้ หนึ่งในข้อกำหนดในการจัดเก็บภาษีนี้คือราคาการใช้สิทธิต้องไม่น้อยกว่ามูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นอ้างอิง ณ วันที่ได้รับสิทธิ อีกข้อหนึ่งก็คือหุ้นที่รองรับจะต้องเป็นจำนวนหุ้นที่เหลืออยู่ในขณะที่มีการใช้สิทธิซื้อหรือขายหุ้นดังกล่าว มีกฎระเบียบที่ใช้ร่วมกันเป็นเวลานานที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและเป็นเรื่องง่ายโดยไม่ได้ตั้งใจและโดยไม่ได้ตั้งใจอาจขัดต่อกฎเหล่านี้ได้ในบริบทของการได้มาซึ่ง Target ผลที่ได้คือการสูญเสียสิทธิประโยชน์ทางภาษีสำหรับผู้ถือสิทธิ ตัวอย่างเช่นถ้าคู่สัญญาเห็นพ้องกันว่ากรรมการของ Target ไม่ได้รับการประกาศหรือจ่ายเงินปันผลก่อนการปิดกิจการ (การระงับการจ่ายเงินปันผล) อาจเป็นการลบล้างกฎการแบ่งหุ้นที่กำหนดซึ่งการจ่ายเงินปันผลไม่สามารถ จำกัด จำนวนเงินได้สูงสุด ทางเลือกที่ยอมรับได้ก็คือเพื่อไม่ให้มีการประกาศเงินปันผลโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ซื้อ ปัญหาอื่น ๆ เกิดขึ้นกับระยะเวลาในการใช้สิทธิ (หรือการจำหน่าย) ของตัวเลือกที่ต้องเกิดขึ้นก่อนที่จะมีการควบคุมเป้าหมาย (เช่นก่อนที่ผู้ซื้อจะซื้อหุ้นเกินกว่า 50 ราย) เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ . โดยทั่วไปการหักครึ่งหนึ่งจะพร้อมใช้งานสำหรับพนักงานเพื่อประโยชน์ที่จะได้รับจากทางเลือกของ Target โดยระบุว่า (i) พนักงานมีความยาวที่เหมาะสมกับเป้าหมาย (ii) หุ้นจะได้รับ (iii) ราคาการใช้สิทธิจะต้องไม่น้อยกว่าราคาตลาดของหุ้นในขณะที่ได้รับสิทธิและ (iv) เป้าหมายจะไม่เลือกเลือกตั้ง เพื่อหักการชำระด้วยเงินสดโดยทำเครื่องหมายที่ช่องในใบเสร็จ T4 ที่ออกให้แก่พนักงานสำหรับปีทางเลือกจะถูกหักออก โดยทั่วไปแล้ว บริษัท จะสามารถหักเงินค่ามัดจำเงินสดที่จ่ายให้กับตัวเลือกในการจ่ายค่าจ้างได้หาก บริษัท ไม่ได้ทำเครื่องหมายที่ช่องบนสลิป T4 (แม้ว่าจะส่งผลให้เกิดการปฏิเสธ ของการหักครึ่งหนึ่งให้แก่พนักงานเมื่อได้รับประโยชน์จากเงินสดออกจากตัวเลือก) อย่างไรก็ตามในบริบทของการได้มาซึ่ง Target ศาลได้ตัดสินว่าเงินสดที่จ่ายเพื่อการกำจัดตัวเลือกนี้ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจ้างงานที่สามารถหักลดหย่อนได้ ดังนั้นจึงไม่มีข้อเสียที่อาจเกิดขึ้นกับผู้ขายหรือผู้ซื้อโดยการทำเครื่องหมายที่ช่องในสลิป T4 และอนุญาตให้พนักงานที่มีตัวเลือกถูกหักออกเพื่อใช้ประโยชน์จากการหักครึ่งหนึ่งหากมีให้ในรูปแบบอื่น การใช้สิทธิในการใช้สิทธิโดยทั่วไปพนักงานที่ถือสิทธิต้องจ่ายค่าใช้จ่ายเต็มจำนวนเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการหักล้างครึ่งหนึ่งจากผลประโยชน์ของหุ้น อย่างไรก็ตามการใช้ตัวเลือกเงินสดที่ไม่สามารถหักลบได้ครึ่งหนึ่งอาจทำได้โดยจัดให้ผู้ซื้อซื้อล่วงหน้าให้กับผู้ถือครองสิทธิเท่ากับราคาซื้อและภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่จ่ายให้กับผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในขณะออกกำลังกาย . ผู้ซื้อจะจ่ายเงินจำนวนดังกล่าวให้กับ Target ในนามของผู้ถือสิทธิ จากนั้น Target จะออกหุ้นและนำส่งภาษีไปยัง Receiver General เมื่อปิดบัญชีผู้ซื้อจะซื้อหุ้นจากผู้ถือและหักล้างเงินที่ผู้ขายทำกับเงินที่ได้จากการขาย ครั้งที่สอง การปรับโครงสร้างและการรวมกิจการขององค์กรในการดำเนินการปรับโครงสร้างและการรวมกิจการต่างๆที่สรุปไว้ด้านล่างนี้อาจมีข้อผิดพลาดด้านเทคนิคการจ่ายเงินปันผลการจัดเก็บภาษีซ้อนและผลเสียภาษีอื่น ๆ และไม่ควรดำเนินการโดยไม่มีคำแนะนำด้านภาษีอย่างมืออาชีพ มาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติภาษีจัดให้มีการโอนสินทรัพย์หรือหุ้นบางชนิดที่เป็นทรัพย์สินที่มีคุณสมบัติไม่ดีไปให้แก่ บริษัท ในแคนาดาที่ต้องเสียภาษี (the ldquotransfereerdquo) บนพื้นฐานภาษีที่รอการตัดบัญชีหรือแบบโรลโอเวอร์ บุคคลที่โอนทรัพย์สิน (the ldquotransferorrdquo) อาจเป็นบุคคลนิติบุคคลความไว้วางใจหุ้นส่วนหรือผู้มีถิ่นที่อยู่นอก การพิจารณาจะต้องประกอบด้วยหุ้นของผู้รับโอน ทุกสิ่งทุกอย่างถูกเรียกว่า ldquonon-sharing considerrdquo หรือ ldquobootrdquo ldquoBootrdquo ที่ไม่เกินจำนวนพื้นฐานของต้นทุนที่โอนแล้วของทรัพย์สินที่รับโอนจะไม่ทำให้เกิดกำไร นี้โดยทั่วไปช่วยให้การฟื้นตัวของการลงทุนเดิมโดยไม่ต้องเสียภาษี การบูตที่มากเกินไปจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มทุนในการทำธุรกรรม ในส่วนแบ่งการแลกเปลี่ยนหุ้นการบู๊ตในส่วนที่เกินจากทุนที่ชำระแล้วของหุ้นที่โอนจะทำให้เกิดการจ่ายเงินปันผล ผู้โอนและผู้รับโอนต้องทำการเลือกตั้งร่วมกันตามมาตรา 85 เพื่อให้การโอนเกิดขึ้นในจำนวนที่ได้รับการเลือกตั้งซึ่งถือว่าเป็นการโอนเงินจากทรัพย์สินไปยังผู้รับโอนและต้นทุนของทรัพย์สินแก่ผู้รับโอน พระราชบัญญัติภาษีกำหนดวงเงินที่กำหนดไว้สำหรับจำนวนที่ได้รับการเลือกตั้ง จำนวนที่ได้รับการเลือกตั้งมักเป็นค่าใช้จ่ายพื้นฐานที่ได้รับการปรับปรุงแล้ว แต่ไม่สามารถเกินมูลค่าทรัพย์สินได้ตามมูลค่าตลาดที่ยุติธรรมหรือน้อยกว่าการบูต ขึ้นอยู่กับจำนวนเงินที่ได้รับการเลือกตั้งอาจมีการโรลโอเวอร์แบบเต็มรูปแบบแบบหมุนเวียนบางส่วนหรือรายการที่ต้องเสียภาษี ส่วนที่ 85 โรลโอเวอร์มักใช้ในหุ้นเพื่อแลกเปลี่ยนหุ้นการรวมตัวกันของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อวางแผนการปรับโครงสร้างกิจการของทุนและการซื้อและการจัดการ มาตรา 51 การแลกเปลี่ยนทรัพย์สินที่เปลี่ยนแปลงได้มาตรา 51 แห่งพระราชบัญญัติภาษีบัญญัติให้มีการแลกเปลี่ยนทางภาษีที่มีการแลกเปลี่ยนหุ้นที่มีสิทธิแปลงสภาพหรือหนี้ที่แปลงสภาพของ บริษัท ไปแลกกับหุ้นที่ออกใหม่ของ บริษัท เดียวกัน มาตรา 51 ไม่ใช้บังคับกับการแลกเปลี่ยนระหว่างผู้ถือหุ้นหรือการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท หนึ่งเพื่อการถือหุ้นของอีก บริษัท หนึ่ง เฉพาะหุ้นของ บริษัท เดียวกันเท่านั้นที่สามารถได้รับ (ไม่มีการบูต) และหุ้นหรือการแลกเปลี่ยนหนี้ต้องเป็นทรัพย์สินทุนแก่ผู้ถือ บริษัท ไม่จำเป็นต้องเป็น บริษัท ของแคนาดา (ซึ่งแตกต่างจากส่วนที่ 85) และกฎเหล่านี้สามารถนำมาใช้กับการแลกเปลี่ยนหุ้นหรือตราสารหนี้ที่แปลงสภาพของ บริษัท ที่ไม่ได้เป็นถิ่นที่อยู่ ไม่จำเป็นต้องแลกเปลี่ยนหุ้นหรือหนี้สินทั้งหมดที่แปลงสภาพโดยผู้ถือได้ หากเงื่อนไขตามมาตรา 51 เป็นไปตามที่กำหนดไว้ผู้ถือจะถือว่าไม่มีการจำหน่ายหุ้นที่แปลงสภาพหรือหนี้เพื่อให้มีการโอนสิทธิใหม่และไม่มีการรับรู้กำไรหรือขาดทุน ต้นทุนของหุ้นใหม่ถือเป็นราคาเดียวกับต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบอำนาจหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ไม่จำเป็นต้องมีการเลือกตั้ง มาตรา 86 การฟื้นฟูกิจการของทุนมาตรา 86 กำหนดให้มีการแลกเปลี่ยนหุ้นทุนที่รอการตัดบัญชีในระหว่างการปรับโครงสร้างทุนของ บริษัท หุ้นต้องเป็นทรัพย์สินทุนแก่ผู้ถือ ผู้ครอบครองจะต้องจำหน่ายหุ้นทั้งหมดของหุ้นประเภทหนึ่ง ๆ ที่เจ้าของถืออยู่และรับทรัพย์สินซึ่งรวมถึงหุ้นที่ออกใหม่ของ บริษัท เดียวกันด้วย แตกต่างจากส่วนที่ 51 ส่วน 86 อนุญาตให้มีการรับบูต (การไม่ใช้ร่วมกัน) แตกต่างจากส่วนที่ 85 ไม่จำเป็นต้องมีการเลือกตั้งถ้าจำเป็นต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของมาตรา 86 เนื่องจากความต้องการในการแลกเปลี่ยนเกิดขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างทุนการแลกเปลี่ยนส่วนที่ 86 จะดำเนินการโดยข้อแก้ไข ถือครองหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดเท่ากับจำนวนรวมของราคาหุ้นใหม่และการบู๊ตใด ๆ ที่ได้รับโดยผู้ถือ ค่าใช้จ่ายสำหรับผู้เสียภาษีของหุ้นใหม่ที่ได้รับในการปรับโครงสร้างองค์กรจะเท่ากับฐานต้นทุนที่ได้รับการปรับปรุงของหุ้นเดิมหักด้วยมูลค่ายุติธรรมของการบูตใด ๆ ไม่จำเป็นต้องมีการเลือกตั้ง มาตรา 85.1 ส่วนแบ่งการแลกเปลี่ยนหุ้นหมวด 85.1 กำหนดให้มีการแลกเปลี่ยนหุ้นทุนซื้อคืนของ บริษัท อื่น โดยทั่วไปจะใช้ในกรณีที่หุ้นของ บริษัท แคนาดาที่ถือครองกันอย่างแพร่หลายจะได้รับการออกให้แก่ผู้เสียภาษีอากรเพื่อแลกกับหุ้นของกลุ่มใด ๆ ใน บริษัท แคนาดาอีก บริษัท หนึ่ง บทบัญญัตินี้มักใช้เพื่อให้ผู้เสนอขายเสนอขายหุ้นในบริบทของการแลกเปลี่ยนหุ้นในการครอบครองตามแผนการจัดซื้อและการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเพื่อแลกกับหุ้นของ บริษัท ผู้ซื้อในประเทศแคนาดา ข้อแตกต่างหลักระหว่างมาตรา 85.1 และมาตรา 85 คือมาตรา 85 จะใช้เฉพาะในรูปแบบของการเลือกตั้งในขณะที่ส่วนที่ 85.1 ไม่จำเป็นต้องมีการเลือกตั้งหรือการดำเนินการอื่นใดหากได้รับเงื่อนไข โดยปกติแล้วการโรลโอเวอร์มาตรา 85.1 จะเหมาะกับส่วนที่ 85 เมื่อมีผู้ถือหุ้นขายจำนวนมาก (ตัวอย่างเช่นมี บริษัท เป้าหมายที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) ซึ่งเป็นผู้ซื้อหุ้นของผู้ซื้อ ข้อเสียคือหุ้นของผู้ซื้อสามารถรับได้จากการซื้อขายเท่านั้น ถ้ามี ldquobootrdquo ใด ๆ การโรลโอเวอร์ภายใต้ส่วน 85.1 จะไม่สามารถใช้งานได้และการแลกเปลี่ยนจะเป็นเหตุการณ์ที่ต้องเสียภาษี หากเงื่อนไขตามมาตรา 85.1 เป็นไปตามที่กำหนดไว้ผู้ขายจะได้รับการผ่อนปรนภาษีโดยอัตโนมัติ หากผู้ขายรายงานผลกำไรหรือขาดทุนแล้วส่วนที่ 85.1 จะไม่นำมาใช้และจะรับรู้กำไรหรือขาดทุนทั้งหมดที่เกิดจากการจำหน่ายหุ้น เป็นข้อเสนอทั้งหมดหรือไม่มีเลยแม้ว่าอาจเป็นไปได้ในบางกรณีที่จะแบ่งข้อตกลงออกเป็นธุรกรรมมากกว่าหนึ่งรายการเพื่อให้เกิดการเลื่อนการชำระเงินหนึ่งรายการและการรับรู้การขาดทุนในธุรกรรมอื่น ๆ ข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ถือหุ้นบางรายรายงานการแลกเปลี่ยนหุ้นว่าเป็นเหตุการณ์ที่ต้องเสียภาษีจะไม่ส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นที่ใช้ประโยชน์จากการแลกเปลี่ยนหุ้นรอตัดบัญชีตามมาตรา 85.1 หากฐานต้นทุนที่ปรับเปลี่ยนของกลุ่มเป้าหมายสูงกว่าทุนชำระแล้วผู้ซื้ออาจต้องการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใช้ส่วนที่ 85 แทนส่วน 85.1 เพื่อให้ผู้ซื้อมีฐานต้นทุนที่สูงขึ้นสำหรับหุ้นเป้าหมาย มาตรา 85 ยังให้ความยืดหยุ่นมากขึ้นเนื่องจากจำนวนเงินที่ได้รับการเลือกตั้งสามารถอนุญาตให้มีการโยกย้ายบางส่วนและการบูตได้โดยไม่ต้องเสียภาษีตามฐานต้นทุนที่ปรับแล้วของหุ้น การควบรวมกิจการเป็นวิธีการที่ค่อนข้างง่าย แต่มีประสิทธิภาพในการบรรลุเป้าหมายการวางแผนภาษีในหลาย ๆ สถานการณ์ หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดสินทรัพย์และหนี้สินของบรรษัทรุ่นก่อน ๆ จะกลายเป็นสินทรัพย์และหนี้สินของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการและไม่จำเป็นต้องมีพาหนะที่ซับซ้อนหลายประเภท บริษัท ที่ให้บริการสามารถเก็บภาษีธุรกิจของรัฐบาลกลางที่ใช้สำหรับภาษีเงินได้สินค้าและบริการภาษีและภาษีขาย taxharmonized (ldquo BN rdquo) ของหนึ่งในบรรพบุรุษบรรษัทและโดยทั่วไปไม่จำเป็นต้องได้รับ BN ใหม่สำหรับ บริษัท ที่ควบรวมกิจการ มาตรา 87 แห่งพระราชบัญญัติภาษีอากรมีบทบัญญัติหลายข้อที่ให้การหมุนเวียนและการยกยอดคุณลักษณะทางภาษีในการควบ บริษัท เพื่อให้มีคุณสมบัติสำหรับส่วนที่ 87: ต้องมีการควบกิจการของ บริษัท ในแคนาดาสองแห่งหรือมากกว่าที่ต้องเสียภาษีเพื่อจัดตั้ง บริษัท หนึ่งแห่ง ทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของบรรษัทปีก่อนกลายเป็นทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการโดยอาศัยการควบกิจการ All of the shareholders (except any predecessor corporation) that owned shares of any predecessor corporation immediately before the merger must receive shares of the amalgamated corporation on the amalgamation. Although section 87 provides that only shares (no boot) can be received on the amalgamation, CRA permits cash to be received by dissenting shareholders or for fractional shares. With the exception of those administrative concessions, care must be taken that there is no boot (such as rights to put shares to another person) as this could potentially disqualify the amalgamation for rollover treatment. If, on a squeeze-out amalgamation shareholders receive redeemable preferred shares that are redeemed immediately after the amalgamation, the CRA has taken the position that it will not consider this to disqualify the amalgamation. If all of the conditions of section 87 are met, the shareholders of the predecessor corporations will be deemed to have disposed of their shares of the predecessor corporations at their adjusted cost base immediately before the amalgamation (and acquire shares of the amalgamated corporation with the same adjusted cost base) resulting in a tax-deferred rollover. Year End and Effective Time of Amalgamation A taxation year of each predecessor corporation is deemed to have ended immediately before the time of the amalgamation. In general, the deemed year end will be at the end of the day before the date of the amalgamation. If, for example, the predecessors corporations have normal year ends of December 31 and the articles of amalgamation are filed with an effective date of January 1, then the deemed year ends will coincide with the predecessorrsquos normal year ends. If the articles of amalgamation were dated December 31, the deemed year ends as a consequence of the amalgamation would be on December 30. An amalgamation can, in some circumstances, result in an acquisition of control of one or more of the predecessor corporations and their subsidiaries resulting in a deemed year end immediately before the deemed year end resulting from the amalgamation. Tax implications of an acquisition of control include restrictions on the use of loss carryforwards and certain tax accounts following the acquisition of control. I work for a publicly traded company that was acquired by another publicly traded company. I also own shares of restricted stock units for my company. All of my shares are scheduled to vest far after the acquisition will be completed. What typically happens to unvested stock options restricted stock units during an acquisition Im guessinghoping that theyll be used to grant me to an equally valued amount of my new employers stock, with the same vesting date. There are a number of possible outcomes upon an acquisition. They include but are not limited to: 1) full vesting automatically upon an acquisition, 2) partial vesting upon an acquisition with provision for additional vesting upon termination following an acquisition, 3) partial vesting upon an acquisition with no provision for additional vesting upon termination following an acquisition. and 4) no vesting upon an acquisition with no provision for any acceleration post-acquisition. Regardless of that answer, I am still curious to hear from anyone else that has gone through this scenario and how it worked out for them, especially if it isnt one of the outcomes described in that article linked above. According the publicly filed Form 8-K document for the acquisition, Ill be getting a equitable amount of unvested stock with the same schedule. Great This is a great question. Ive participated in a deal like that as an employee, and I also know of friends and family who have been involved during a buyout. In short: The updated part of your question is correct: There is no single typical treatment. What happens to unvested restricted stock units (RSUs), unvested employee stock options, etc. varies from case to case. Furthermore, what exactly will happen in your case ought to have been described in the grant documentation which you (hopefully) received when you were issued restricted stock in the first place. Anyway, here are the two cases Ive seen happen before: Immediate vesting of all units . Immediate vesting is often the case with RSUs or options that are granted to executives or key employees. The grant documentation usually details the cases that will have immediate vesting. One of the cases is usually a Change inof Control (CIC or COC) provision, triggered in a buyout. Other immediate vesting cases may be when the key employee is terminated without cause, or dies. The terms vary, and are often negotiated by shrewd key employees. Conversion of the units to a new schedule. If anything is more typical of regular employee-level grants, I think this one would be. Generally, such RSU or option grants will be converted, at the deal price, to a new schedule with identical dates and vesting percentages, but a new number of units and dollar amount or strike price, usually so the end result would have been the same as before the deal. Im also curious if anybody else has been through a buyout, or knows anybody who has been through a buyout, and how they were treated. Thanks for the great answer. I dug up my grant docs, and the gist I get from it is that all the described outcomes (here in this question and in the agreement) are possible: a range from the not-so-fair, to the very-equitable, and to the windfall cases. I guess I have to wait and see, unfortunately, as I39m definitely not a C-level or quotkeyquot exec employee. ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Went through a buyout at a software company - they converted my stock options to the new company39s stock at the same schedule they were before. (And then offered us a new new-hire package and a retention bonus, just because they wanted to keep the employees around.) ndash fennec Apr 25 10 at 17:40 I worked for a small private tech company that was aquired by a larger publicly traded tech company. My shares were accelerated by 18 months, as written in the contract. I excercised those shares at a very low strike price (under 1) and was given an equal number of shares in the new company. Made about 300,000 pre tax. This was in 2000. (I love how the government considered us rich that year, but have never made that amount since) answered Mar 29 11 at 12:17 Your Answer 2017 Stack Exchange, IncAsset and Stock Deals A business combination can be effected as either an asset acquisition or a stock acquisition. Asset acquisition The acquirer buys some or all of the targets assetsliabilities directly from the seller. If all assets are acquired, the target is liquidated. Stock acquisition The acquirer buys the targets stock of from the selling shareholders. Note that in a stock sale, the sellers are the targets shareholders (which may be a corporate entity). In an asset sale, the seller is a corporate entity. So, the type of acquisition will determine who pays taxes on the transaction and the amount of taxes to be paid based on the tax rate applicable to the seller. Do not confuse the type of acquisition with the form of consideration. A buyer may use either cash or stock (or a combination thereof) as consideration in exchange for the assets or stock of the target. Asset Acquisitions In an asset sale, individually identified assets and liabilities of the seller are sold to the acquirer. The acquirer can choose (quotcherry pickquot) which specific assets and liabilities it wants to purchase, avoiding unwanted assets and liabilities for which it does not want to assume responsibility. The asset purchase agreement between the buyer and seller will list or describe and assign values to each asset (or liability) to be acquired, including every asset from office supplies to goodwill. Determining the fair value of each asset (or liability) acquired can be mechanically complex and expensive tedious valuations are costly and title transfer taxes must be paid on each asset transferred. Also, some assets, such as government contracts, may be difficult to transfer without the consent of business partners or regulators. If the assets to be acquired are not held in a separate legal entity, they must be purchased in an asset sale, rather than a stock sale, unless they can be organized into a separate legal entity prior to sale. Subsidiaries of consolidated companies are often organized as separate legal entities, whereas operating divisions are usually not. A major tax advantage to the acquirer of structuring a transaction as a taxable asset purchase is that the acquirer receives stepped-up tax basis in the targets net assets (assets minus liabilities). This means that the acquired net assets are written up (or down) from their carrying values on the sellers tax balance sheet to fair value (FV) on the acquirers tax balance sheet. The higher resulting tax basis in the acquired net assets will minimize taxes on any gain on the future sale of those assets. Under U. S. tax law, goodwill and other intangibles acquired in a taxable asset purchase are required by the IRS to be amortized over 15 years, and this amortization is tax-deductible . Recall that goodwill is never amortized for accounting purposes but instead tested for impairment. Stepped-Up Basis Buyer assumes a FV tax basis in the acquired net assets equal to the purchase price. In a taxable asset sale, the seller pays tax on any gain on the sale of its assets. Of course, the seller wont agree to bear the tax burden of an asset sale while the acquirer enjoys the benefit of a tax step-up without some incentives. To induce the seller to agree to an asset purchase, the buyer will often pay a higher purchase price (relative to a stock acquisition) to the seller as compensation for the sellers tax liability. Stock Acquisitions In a stock purchase, all of the assets and liabilities of the seller are sold upon transfer of the sellers stock to the acquirer. As such, no tedious valuation of the sellers individual assets and liabilities is required and the transaction is mechanically simple. The acquirer does not receive a stepped-up tax basis in the acquired net assets but, rather, a carryover basis. Any goodwill created in a stock acquisition is not tax-deductible. Carryover Basis Buyer assumes the sellers existing tax basis in the acquired net assets. However, if an Internal Revenue Code (IRC) Section 338 election is made by the acquirer (or jointly by the acquirer and seller), the stock sale is treated as an asset sale for tax purposes. A Section 338 election entitles the buyer to the coveted stepped-up tax basis and tax-deductible goodwill, but also triggers a taxable gain on the hypothetical asset sale. We will discuss Section 338 elections more in another lesson. Although the buyer acquires all assets and liabilities in a stock purchase, it may contractually allocate unwanted liabilities to the seller by selling them back to the seller. In the stock acquisition of a corporate subsidiary without a Section 338 election, the selling parent company may use the tax attributes (e. g. NOLs) of its other subsidiaries to offset its gain on the sale of target stock. However, the parent cannot use the tax attributes of the target subsidiary because they are lost to the buyer in the transaction and subject to limitation under Section 382. Exhibit ndash Comparison of Taxable Asset and Stock DealsStock or Cash. The Trade-Offs for Buyers and Sellers in Mergers and Acquisitions The legendary merger mania of the 1980s pales beside the MampA activity of this decade. In 1998 alone, 12,356 deals involving U. S. targets were announced for a total value of 1.63 trillion. Compare that with the 4,066 deals worth 378.9 billion announced in 1988, at the height of the 1980s merger movement. But the numbers should be no surprise. After all, acquisitions remain the quickest route companies have to new markets and to new capabilities. As markets globalize, and the pace at which technologies change continues to accelerate, more and more companies are finding mergers and acquisitions to be a compelling strategy for growth. What is striking about acquisitions in the 1990s, however, is the way theyre being paid for. In 1988, nearly 60 of the value of large dealsthose over 100 millionwas paid for entirely in cash. Less than 2 was paid for in stock. But just ten years later, the profile is almost reversed: 50 of the value of all large deals in 1998 was paid for entirely in stock, and only 17 was paid for entirely in cash. This shift has profound ramifications for the shareholders of both acquiring and acquired companies. In a cash deal, the roles of the two parties are clear-cut, and the exchange of money for shares completes a simple transfer of ownership. But in an exchange of shares, it becomes far less clear who is the buyer and who is the seller. In some cases, the shareholders of the acquired company can end up owning most of the company that bought their shares. Companies that pay for their acquisitions with stock share both the value and the risks of the transaction with the shareholders of the company they acquire. The decision to use stock instead of cash can also affect shareholder returns. In studies covering more than 1,200 major deals, researchers have consistently found that, at the time of announcement, shareholders of acquiring companies fare worse in stock transactions than they do in cash transactions. Whats more, the findings show that early performance differences between cash and stock transactions become greatermuch greaterover time. In a cash deal, the roles of the two parties are clear-cut, but in a stock deal, its less clear who is the buyer and who is the seller. Despite their obvious importance, these issues are often given short shrift in corporate board-rooms and the pages of the financial press. Both managers and journalists tend to focus mostly on the prices paid for acquisitions. Its not that focusing on price is wrong. Price is certainly an important issue confronting both sets of shareholders. But when companies are considering makingor acceptingan offer for an exchange of shares, the valuation of the company in play becomes just one of several factors that managers and investors need to consider. In this article, we provide a framework to guide the boards of both the acquiring and the selling companies through their decision-making process, and we offer two simple tools to help managers quantify the risks involved to their shareholders in offering or accepting stock. But first lets look at the basic differences between stock deals and cash deals. Cash Versus Stock Trade-Offs The main distinction between cash and stock transactions is this: In cash transactions, acquiring shareholders take on the entire risk that the expected synergy value embedded in the acquisition premium will not materialize. In stock transactions, that risk is shared with selling shareholders. More precisely, in stock transactions, the synergy risk is shared in proportion to the percentage of the combined company the acquiring and selling shareholders each will own. To see how that works, lets look at a hypothetical example. Suppose that Buyer Inc. wants to acquire its competitor, Seller Inc. The market capitalization of Buyer Inc. is 5 billion, made up of 50 million shares priced at 100 per share. Seller Inc. s market capitalization stands at 2.8 billion40 million shares each worth 70. The managers of Buyer Inc. estimate that by merging the two companies, they can create an additional synergy value of 1.7 billion. They announce an offer to buy all the shares of Seller Inc. at 100 per share. The value placed on Seller Inc. is therefore 4 billion, representing a premium of 1.2 billion over the companys preannouncement market value of 2.8 billion. The expected net gain to the acquirer from an acquisitionwe call it the shareholder value added (SVA)is the difference between the estimated value of the synergies obtained through the acquisition and the acquisition premium. So if Buyer Inc. chooses to pay cash for the deal, then the SVA for its shareholders is simply the expected synergy of 1.7 billion minus the 1.2 billion premium, or 500 million. But if Buyer Inc. decides to finance the acquisition by issuing new shares, the SVA for its existing stockholders will drop. Lets suppose that Buyer Inc. offers one of its shares for each of Seller Inc. s shares. The new offer places the same value on Seller Inc. as did the cash offer. But upon the deals completion, the acquiring shareholders will find that their ownership in Buyer Inc. has been reduced. They will own only 55.5 of a new total of 90 million shares outstanding after the acquisition. So their share of the acquisitions expected SVA is only 55.5 of 500 million, or 277.5 million. The rest goes to Seller Inc. s shareholders, who are now shareholders in an enlarged Buyer Inc. The only way that Buyer Inc. s original shareholders can obtain the same SVA from a stock deal as from a cash deal would be by offering Seller Inc. fewer new shares, justifying this by pointing out that each share would be worth more if the expected synergies were included. In other words, the new shares would reflect the value that Buyer Inc. s managers believe the combined company will be worth rather than the 100-per-share preannouncement market value. But while that kind of deal sounds fair in principle, in practice Seller Inc. s stockholders would be unlikely to accept fewer shares unless they were convinced that the valuation of the merged company will turn out to be even greater than Buyer Inc. s managers estimate. In light of the disappointing track record of acquirers, this is a difficult sell at best. Why the Market Is Skeptical About Acquisitions One thing about mergers and acquisitions has not changed since the 1980s. In about two-thirds of all acquisitions, the acquirers stock price falls immediately after the deal is announced. In most cases, that drop is just a precursor of worse to come. The markets routinely negative response to MampA announcements reflects investors skepticism about the likelihood that the acquirer will be able both to maintain the original values of the businesses in question and to achieve the synergies required to justify the premium. And the larger the premium, the worse the share-price performance. But why is the market so skeptical Why do acquiring companies have such a difficult time creating value for their shareholders First of all, many acquisitions fail simply because they set too high a performance bar. Even without the acquisition premium, performance improvements have already been built into the prices of both the acquirer and the seller. Research has shown that the current level of operating performance accounts for only between 20 to 40 of a companys stock price. The rest is based entirely on expected improvements to current performance. The 30 to 40 premium typically paid for an acquisition therefore just adds to what is already a significant expectation for improvement. Whats more, if important resources are diverted from some businesses during the integration process, performance gains from synergy can easily be canceled out by declines in the units providing the resources. In other cases, acquisitions turn sour because the benefits they bring are easily replicated by competitors. Competitors will not stand idly by while an acquirer attempts to generate synergies at their expense. Arguably, acquisitions that do not confer a sustainable competitive advantage should not command any premium at all. Indeed, acquisitions may actually increase a companys vulnerability to competitive attack because the demands of integration can divert attention away from competitors. Acquisitions also create an opportunity for competitors to poach talent while organizational uncertainty is high. Take Deutsche Bank, for example. After it acquired Bankers Trust, Deutsche Bank had to pay huge sums to retain top-performing people in both organizations. A third cause of problems is the fact that acquisitionsalthough a quick route to growthrequire full payment up front. By contrast, investments in research and development, capacity expansion, or marketing campaigns can be made in stages over time. Thus in acquisitions, the financial clock starts ticking on the entire investment right from the beginning. Not unreasonably, investors want to see compelling evidence that timely performance gains will materialize. If they dont, they will mark the companys shares down before any integration takes place. Fourth, all too often the purchase price of an acquisition is driven by the pricing of other comparable acquisitions rather than by a rigorous assessment of where, when, and how management can drive real performance gains. Thus the price paid may have little to do with achievable value. Finally, if a merger does go wrong, it is difficult and extremely expensive to unwind. Managers whose credibility is at stake in an acquisition may compound the value destroyed by throwing good money after bad in the hope that more time and money will prove them right. On the face of it, then, stock deals offer the acquired companys shareholders the chance to profit from the potential synergy gains that the acquiring shareholders expect to make above and beyond the premium. Thats certainly what the acquirers will tell them. The problem, of course, is that the stockholders of the acquired company also have to share the risks. Lets suppose that Buyer Inc. completes the purchase of Seller Inc. with an exchange of shares and then none of the expected synergies materialize. In an all-cash deal, Buyer Inc. s shareholders would shoulder the entire loss of the 1.2 billion premium paid for Seller Inc. But in a share deal, their loss is only 55.5 of the premium. The remaining 44.5 of the loss 534 millionis borne by Seller Inc. s shareholders. In many takeover situations, of course, the acquirer will be so much larger than the target that the selling shareholders will end up owning only a negligible proportion of the combined company. But as the evidence suggests, stock financing is proving particularly popular in large deals (see the exhibit The Popularity of Paper). In those cases, the potential risks for the acquired shareholders are large, as ITTs stockholders found out after their company was taken over by Starwood Lodging. It is one of the highest profile takeover stories of the 1990s, and it vividly illustrates the perils of being paid in paper. The Popularity of Paper Source: Securities Data Company The story started in January 1997 with an offer by Hilton Hotels of 55 per share for ITT, a 28 premium over ITTs preoffer share price. Under the terms of the offer, ITTs shareholders would receive 27.50 in cash and the balance in Hilton stock. In the face of stiff resistance from ITT, Hilton raised its bid in August to 70 per share. At that point, a new bidder, Starwood Lodging, a real estate investment trust with extensive hotel holdings, entered the fray with a bid of 82 per share. Starwood proposed paying 15 in cash and 67 in its own shares. In response, Hilton announced a bid of 80 per share in this formITT shareholders would receive 80 per share in cash for 55 of their shares and two shares of Hilton stock for each of the remaining 45 of their shares. If the stock did not reach at least 40 per share one year after the merger, Hilton would make up the shortfall to a maximum of 12 per share. In essence, then, Hilton was offering the equivalent of an all-cash bid that would be worth at least 80 per share if Hiltons shares traded at 28 or higher one year after the merger. Hiltons management believed it would clinch the deal with this lower bid by offering more cash and protecting the future value of its shares. Starwood countered by raising its offer to 85 per share. This time, it gave ITTs shareholders the option to take payment entirely in stock or entirely in cash. But there was a catch: if more than 60 of the stockholders chose the cash option, then the cash payout to those shareholders would be capped at just 25.50, and the balance would be paid in Starwood stock. Despite this catch, ITTs board voted to recommend the Starwood offer over the less risky Hilton offer, and it was then approved by shareholders. Ironically, while ITTs board chose the offer with the larger stock component, the stockholders actually had a strong preference for cash. When the votes were counted, almost 75 of ITTs shareholders had selected Starwoods cash optiona percentage far greater than publicly predicted by Starwoods management and which, of course, triggered the 25.50 cap. As a consequence of accepting Starwoods offer, ITTs shareholders ended up owning 67 of the combined companys shares. That was because even before the bid was announced (with its very substantial premium), ITTs market value was almost twice as large as Starwoods. ITTs shareholders were left very exposed, and they suffered for it. Although Starwoods share price held steady at around 55 during the takeover, the price plunged after completion. A year later, it stood at 32 per share. At that price, the value of Starwoods offer had shrunk from 85 to 64 for those ITT shareholders who had elected cash. Shareholders who had chosen to be paid entirely in stock fared even worse: their package of Starwood shares was worth only 49. ITTs shareholders had paid a steep price for choosing the nominally higher but riskier Starwood offer. Fixed Shares or Fixed Value Boards and shareholders must do more than simply choose between cash and stock when makingor acceptingan offer. There are two ways to structure an offer for an exchange of shares, and the choice of one approach or the other has a significant impact on the allocation of risk between the two sets of shareholders. Companies can either issue a fixed number of shares or they can issue a fixed value of shares. Fixed Shares. In these offers, the number of shares to be issued is certain, but the value of the deal may fluctuate between the announcement of the offer and the closing date, depending on the acquirers share price. Both acquiring and selling shareholders are affected by those changes, but changes in the acquirers price will not affect the proportional ownership of the two sets of shareholders in the combined company. Therefore, the interests of the two sets of shareholders in the deals shareholder value added do not change, even though the actual SVA may turn out to be different than expected. In a fixed-share deal, shareholders in the acquired company are particularly vulnerable to a fall in the price of the acquiring companys stock because they have to bear a portion of the price risk from the time the deal is announced. That was precisely what happened to shareholders of Green Tree Financial when in 1998 it accepted a 7.2 billion offer by the insurance company Conseco. Under the terms of the deal, each of Green Trees common shares was converted into 0.9165 of a share of Conseco common stock. On April 6, a day before the deal was announced, Conseco was trading at 57.75 per share. At that price, Green Trees shareholders would receive just under 53 worth of Conseco stock for each of their Green Tree shares. That represented a huge 83 premium over Green Trees preannouncement share price of 29. Consecos rationale for the deal was that it needed to serve more of the needs of middle-income consumers. The vision articulated when the deal was announced was that Conseco would sell its insurance and annuity products along with Green Trees consumer loans, thereby strengthening both businesses. But the acquisition was not without its risks. First, the Green Tree deal was more than eight times larger than the largest deal Conseco had ever completed and almost 20 times the average size of its past 20 deals. Second, Green Tree was in the business of lending money to buyers of mobile homes, a business very different from Consecos, and the deal would require a costly postmerger integration effort. The market was skeptical of the cross-selling synergies and of Consecos ability to compete in a new business. Consecos growth had been built on a series of highly successful acquisitions in its core businesses of life and health insurance, and the market took Consecos diversification as a signal that acquisition opportunities in those businesses were getting scarce. So investors started to sell Conseco shares. By the time the deal closed at the end of June 1998, Consecos share price had fallen from 57.75 to 48. That fall immediately hit Green Trees shareholders as well as Consecos. Instead of the expected 53, Green Trees shareholders received 44 for each of their sharesthe premium had fallen from 83 to 52 . Green Trees shareholders who held on to their Conseco stock after closing lost even more. By April 1999, one year after announcement, Consecos share price had fallen to 30. At that price, Green Trees shareholders lost not only the entire premium but also an additional 1.50 per share from the preannouncement value. Fixed Value. The other way to structure a stock deal is for the acquirer to issue a fixed value of shares. In these deals, the number of shares issued is not fixed until the closing date and depends on the prevailing price. As a result, the proportional ownership of the ongoing company is left in doubt until closing. To see how fixed-value deals work, lets go back to Buyer Inc. and Seller Inc. Suppose that Buyer Inc. s offer is to be paid in stock but that at the closing date its share price has fallen by exactly the premium it is paying for Seller Inc. from 100 per share to 76 per share. At that share price, in a fixed-value deal, Buyer Inc. has to issue 52.6 million shares to give Seller Inc. s shareholders their promised 4 billion worth. But that leaves Buyer Inc. s original shareholders with just 48.7 of the combined company instead of the 55.5 they would have had in a fixed-share deal. As the illustration suggests, in a fixed-value deal, the acquiring company bears all the price risk on its shares between announcement and closing. If the stock price falls, the acquirer must issue additional shares to pay sellers their contracted fixed-dollar value. So the acquiring companys shareholders have to accept a lower stake in the combined company, and their share of the expected SVA falls correspondingly. Yet in our experience, companies rarely incorporate this potentially significant risk into their SVA calculations despite the fact that the acquirers stock price decreases in a substantial majority of cases. (See the table How Risk Is Distributed Between Acquirer and Seller.) How Risk Is Distributed Between Acquirer and Seller The way an acquisition is paid for determines how the risk is distributed between the buyer and the seller. An acquirer that pays entirely in cash, for example, assumes all the risk that the price of its shares will drop between the announcement of the deal and its closing. The acquirer also assumes all the operating risk after the deal closes. By contrast, an acquirer that pays the seller a fixed number of its own shares limits its risk from a drop in share price to the percentage it will own of the new, merged company. The acquirer that pays a fixed value of shares assumes the entire preclosing market risk but limits its operating risk to the percentage of its postclosing ownership in the new company. By the same token, the owners of the acquired company are better protected in a fixed-value deal. They are not exposed to any loss in value until after the deal has closed. In our example, Seller Inc. s shareholders will not have to bear any synergy risk at all because the shares they receive now incorporate no synergy expectations in their price. The loss in the share price is made up by granting the selling shareholders extra shares. And if, after closing, the market reassesses the acquisition and Buyer Inc. s stock price does rise, Seller Inc. s shareholders will enjoy higher returns because of the increased percentage they own in the combined company. However, if Buyer Inc. s stock price continues to deteriorate after the closing date, Seller Inc. s shareholders will bear a greater percentage of those losses. How Can Companies Choose Given the dramatic effects on value that the method of payment can have, boards of both acquiring and selling companies have a fiduciary responsibility to incorporate those effects into their decision-making processes. Acquiring companies must be able to explain to their stockholders why they have to share the synergy gains of the transaction with the stockholders of the acquired company. For their part, the acquired companys shareholders, who are being offered stock in the combined company, must be made to understand the risks of what is, in reality, a new investment. All this makes the job of the board members more complex. Well look first at the issues faced by the board of an acquiring company. Questions for the Acquirer. The management and the board of an acquiring company should address three economic questions before deciding on a method of payment. First, are the acquiring companys shares undervalued, fairly valued, or over-valued Second, what is the risk that the expected synergies needed to pay for the acquisition premium will not materialize The answers to these questions will help guide companies in making the decision between a cash and a stock offer. Finally, how likely is it that the value of the acquiring companys shares will drop before closing The answer to that question should guide the decision between a fixed-value and a fixed-share offer. Lets look at each question in turn: Valuation of Acquirers Shares If the acquirer believes that the market is undervaluing its shares, then it should not issue new shares to finance a transaction because to do so would penalize current shareholders. Research consistently shows that the market takes the issuance of stock by a company as a sign that the companys managerswho are in a better position to know about its long-term prospectsbelieve the stock to be overvalued. Thus, when management chooses to use stock to finance an acquisition, theres plenty of reason to expect that companys stock to fall. If the acquirer believes the market is undervaluing its shares, it should not issue new shares to finance an acquisition. Whats more, companies that use stock to pay for an acquisition often base the price of the new shares on the current, undervalued market price rather than on the higher value they believe their shares to be worth. That can cause a company to pay more than it intends and in some cases to pay more than the acquisition is worth. Suppose that our hypothetical acquirer, Buyer Inc. believed that its shares are worth 125 rather than 100. Its managers should value the 40 million shares it plans to issue to Seller Inc. s shareholders at 5 billion, not 4 billion. Then if Buyer Inc. thinks Seller Inc. is worth only 4 billion, it ought to offer the shareholders no more than 32 million shares. Of course, in the real world, its not easy to convince a disbelieving seller to accept fewer but more valuable sharesas we have already pointed out. So if an acquiring companys managers believe that the market significantly undervalues their shares, their logical course is to proceed with a cash offer. Yet we consistently find that the same CEOs who publicly declare their companys share price to be too low will cheerfully issue large amounts of stock at that too low price to pay for their acquisitions. Which signal is the market more likely to follow Synergy Risks The decision to use stock or cash also sends signals about the acquirers estimation of the risks of failing to achieve the expected synergies from the deal. A really confident acquirer would be expected to pay for the acquisition with cash so that its shareholders would not have to give any of the anticipated merger gains to the acquired companys shareholders. But if managers believe the risk of not achieving the required level of synergy is substantial, they can be expected to try to hedge their bets by offering stock. By diluting their companys ownership interest, they will also limit participation in any losses incurred either before or after the deal goes through. Once again, though, the market is well able to draw its own conclusions. Indeed, empirical research consistently finds that the market reacts significantly more favorably to announcements of cash deals than to announcements of stock deals. A really confident acquirer would be expected to pay for the acquisition with cash. Stock offers, then, send two powerful signals to the market: that the acquirers shares are overvalued and that its management lacks confidence in the acquisition. In principle, therefore, a company that is confident about integrating an acquisition successfully, and that believes its own shares to be undervalued, should always proceed with a cash offer. A cash offer neatly resolves the valuation problem for acquirers that believe they are undervalued as well as for sellers uncertain of the acquiring companys true value. But its not always so straightforward. Quite often, for example, a company does not have sufficient cash resourcesor debt capacityto make a cash offer. In that case, the decision is much less clear-cut, and the board must judge whether the additional costs associated with issuing undervalued shares still justify the acquisition. Preclosing Market Risk A board that has determined to proceed with a share offer still has to decide how to structure it. That decision depends on an assessment of the risk that the price of the acquiring companys shares will drop between the announcement of the deal and its closing. Research has shown that the market responds more favorably when acquirers demonstrate their confidence in the value of their own shares through their willingness to bear more preclosing market risk. In a 1997 article in the Journal of Finance, for example, Joel Houston and Michael Ryngaert found in a large sample of banking mergers that the more sensitive the sellers compensation is to changes in the acquirers stock price, the less favorable is the markets response to the acquisition announcement. That leads to the logical guideline that the greater the potential impact of preclosing market risk, the more important it is for the acquirer to signal its confidence by assuming some of that risk. A fixed-share offer is not a confident signal since the sellers compensation drops if the value of the acquirers shares falls. Therefore, the fixed-share approach should be adopted only if the preclosing market risk is relatively low. Thats more likely (although not necessarily) the case when the acquiring and selling companies are in the same or closely related industries. Common economic forces govern the share prices of both companies, and thus the negotiated exchange ratio is more likely to remain equitable to acquirers and sellers at closing. But there are ways for an acquiring company to structure a fixed-share offer without sending signals to the market that its stock is overvalued. The acquirer, for example, can protect the seller against a fall in the acquirers share price below a specified floor level by guaranteeing a minimum price. (Acquirers that offer such a floor typically also insist on a ceiling on the total value of shares distributed to sellers.) Establishing a floor not only reduces preclosing market risk for sellers but also diminishes the probability that the sellers board will back out of the deal or that its shareholders will not approve the transaction. That might have helped Bell Atlantic in its bid for TCI in 1994which would have been the largest deal in history at the time. Bell Atlantics stock fell sharply in the weeks following the announcement, and the dealwhich included no market-risk protectionunraveled as a result. An even more confident signal is given by a fixed-value offer in which sellers are assured of a stipulated market value while acquirers bear the entire cost of any decline in their share price before closing. If the market believes in the merits of the offer, then the acquirers price may even rise, enabling it to issue fewer shares to the sellers stockholders. The acquirers shareholders, in that event, would retain a greater proportion of the deals SVA. As with fixed-share offers, floors and ceilings can be attached to fixed-value offersin the form of the number of shares to be issued. A ceiling ensures that the interests of the acquirers shareholders are not severely diluted if the share price falls before the deal closes. A floor guarantees the selling shareholders a minimum number of shares and a minimum level of participation in the expected SVA should the acquirers stock price rise appreciably. Questions for the Seller. In the case of a cash offer, the selling companys board faces a fairly straightforward task. It just has to compare the value of the company as an independent business against the price offered. The only risks are that it could hold out for a higher price or that management could create better value if the company remained independent. The latter case certainly can be hard to justify. Lets suppose that the shareholders of our hypothetical acquisition, Seller Inc. are offered 100 per share, representing a 43 premium over the current 70 price. Lets also suppose that they can get a 10 return by putting that cash in investments with a similar level of risk. After five years, the 100 would compound to 161. If the bid were rejected, Seller Inc. would have to earn an annual return of 18 on its currently valued 70 shares to do as well. So uncertain a return must compete against a bird in the hand. More than likely, though, the selling companys board will be offered stock or some combination of cash and stock and so will also have to value the shares of the combined company being offered to its shareholders. In essence, shareholders of the acquired company will be partners in the postmerger enterprise and will therefore have as much interest in realizing the synergies as the shareholders of the acquiring company. If the expected synergies do not materialize or if other disappointing information develops after closing, selling shareholders may well lose a significant portion of the premium received on their shares. So if a selling companys board accepts an exchange-of-shares offer, it is not only endorsing the offer as a fair price for its own shares, it is also endorsing the idea that the combined company is an attractive investment. Essentially, then, the board must act in the role of a buyer as well as a seller and must go through the same decision process that the acquiring company follows. At the end of the day, however, no matter how a stock offer is made, selling shareholders should never assume that the announced value is the value they will realize before or after closing. Selling early may limit exposure, but that strategy carries costs because the shares of target companies almost invariably trade below the offer price during the preclosing period. Of course, shareholders who wait until after the closing date to sell their shares of the merged company have no way of knowing what those shares will be worth at that time. The questions we have discussed hereHow much is the acquirer worth How likely is it that the expected synergies will be realized. and How great is the preclosing market riskaddress the economic issues associated with the decisions to offer or accept a particular method of paying for a merger or acquisition. There are other, less important, issues of tax treatment and accounting that the advisers of both boards will seek to bring to their attention (see the sidebars Tax Consequences of Acquisitions and Accounting: Seeing Through the Smoke Screen). But those concerns should not play a key role in the acquisition decision. The actual impact of tax and accounting treatments on value and its distribution is not as great as it may seem. Tax Consequences of Acquisitions The way an acquisition is paid for affects the tax bills of the shareholders involved. On the face of it, a cash purchase of shares is the most tax-favorable way for the acquirer to make an acquisition because it offers the opportunity to revalue assets and thereby increase the depreciation expense for tax purposes. Conversely, shareholders in the selling company will face a tax bill for capital gains if they accept cash. They are therefore likely to bargain up the price to compensate for that cost, which may well offset the acquirers tax benefits. But its difficult to generalize. After all, if the selling shareholders suffer losses on their shares, or if their shares are in tax-exempt pension funds, they may favor cash rather than stock. By contrast, the tax treatments for stock-financed acquisitions appear to favor the selling shareholders because they allow them to receive the acquirers stock tax-free. In other words, selling shareholders can defer taxes until they sell the acquirers stock. But if sellers are to realize the deferred tax benefit, they must be long-term shareholders and consequently must assume their full share of the postclosing synergy risk. Accounting: Seeing Through the Smoke Screen Some managers claim that stock deals are better for earnings than cash deals. But this focus on reported earnings flies in the face of economic sense and is purely a consequence of accounting convention. In the United States, cash deals must be accounted for through the purchase-accounting method. This approach, which is widespread in the developed world, records the assets and liabilities of the acquired company at their fair market value and classifies the difference between the acquisition price and that fair value as goodwill. The goodwill must then be amortized, which causes a reduction in reported earnings after the merger is completed. In contrast, acquisitions that are at least 90 paid for in shares, and meet a number of other requirements, can be accounted for under the pooling-of-interests method. This approach requires companies simply to combine their book values, creating no goodwill to be amortized. Therefore, better earnings results are reported. Perhaps not surprisingly, a recent proposal by the Financial Accounting Standards Board to eliminate pooling has caused deep consternation in corporate boardrooms concerned about earnings and among investment bankers who fear a serious downturn in MampA activity. In principle, though, the accounting treatment should make no difference to an acquisitions value. Although it can dramatically affect the reported earnings of the acquiring company, it does not affect operating cash flows. Goodwill amortization is a noncash item and should not affect value. Managers are well aware of this, but many of them contend that investors are myopically addicted to short-term earnings and cannot see through the cosmetic differences between the two accounting methods. Research evidence does not support that claim, however. Studies consistently show that the market does not reward companies for using pooling-of-interests accounting. Nor do goodwill charges from purchase accounting adversely affect stock prices. In fact, the market reacts more favorably to purchase transactions than to pooling transactions. The message for management is clear: value acquisitions on the basis of their economic substancetheir future cash flowsnot on the basis of short-term earnings generated by accounting conventions. Shareholder Value at Risk (SVAR) Before committing themselves to a major deal, both parties will, of course, need to assess the effect on each companys shareholder value should the synergy expectations embedded in the premium fail to materialize. In other words, what percentage of the companys market value are you betting on the success or failure of the acquisition We present two simple tools for measuring synergy risk, one for the acquirer and the other for the seller. A useful tool for assessing the relative magnitude of synergy risk for the acquirer is a straightforward calculation we call shareholder value at risk . SVAR is simply the premium paid for the acquisition divided by the market value of the acquiring company before the announcement is made. The index can also be calculated as the premium percentage multiplied by the market value of the seller relative to the market value of the buyer. (See the table What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal) We think of it as a bet your company index, which shows how much of your companys value is at risk if no postacquisition synergies are realized. The greater the premium percentage paid to sellers and the greater their market value relative to the acquiring company, the higher the SVAR. Of course, as weve seen, its possible for acquirers to lose even more than their premium. In those cases, SVAR underestimates risk. What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal An acquirers shareholder value at risk (SVAR) varies both with the relative size of the acquisition and the premium paid. Lets see what the SVAR numbers are for our hypothetical deal. Buyer Inc. was proposing to pay a premium of 1.2 billion, and its own market value was 5 billion. In a cash deal, its SVAR would therefore be 1.2 divided by 5, or 24 . But if Seller Inc. s shareholders are offered stock, Buyer Inc. s SVAR decreases because some of the risk is transferred to the selling shareholders. To calculate Buyer Inc. s SVAR for a stock deal, you must multiply the all-cash SVAR of 24 by the percentage that Buyer Inc. will own in the combined company, or 55.5 . Buyer Inc. s SVAR for a stock deal is therefore just 13.3 . A variation of SVAR premium at risk can help shareholders of a selling company assess their risks if the synergies dont materialize. The question for sellers is, What percentage of the premium is at risk in a stock offer The answer is the percentage of ownership the seller will have in the combined company. In our hypothetical deal, therefore, the premium at risk for Seller Inc. s shareholders is 44.5 . Once again, the premium-at-risk calculation is actually a rather conservative measure of risk, as it assumes that the value of the independent businesses is safe and only the premium is at risk. But as Consecos acquisition of Green Tree Financial demonstrates, unsuccessful deals can cost both parties more than just the premium. (See the table SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998.) SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998 Data for calculations courtesy of Securities Data Company. The cash SVAR percentage is calculated as the premium percentage multiplied by the relative size of the seller to the acquirer. The stock SVAR percentage is calculated as the cash SVAR percentage multiplied by the acquirers proportional ownership. From the perspective of the selling companys shareholders, the premium-at-risk calculation highlights the attractiveness of a fixed-value offer relative to a fixed-share offer. Lets go back to our two companies. If Buyer Inc. s stock price falls during the preclosing period by the entire premium paid, then Seller Inc. s shareholders receive additional shares. Since no synergy expectations are built into the price of those shares now, Seller Inc. s premium at risk has been completely absorbed by Buyer Inc. In other words, Seller Inc. s shareholders receive not only more shares but also less risky shares. But in a fixed-share transaction, Seller Inc. s stockholders have to bear their full share of the value lost through the fall in Buyer Inc. s price right from the announcement date. Although we have taken a cautionary tone in this article, we are not advocating that companies should always avoid using stock to pay for acquisitions. We have largely focused on deals that have taken place in established industries such as hotels and insurance. Stock issues are a natural way for young companies with limited access to other forms of financing, particularly in new industries, to pay for acquisitions. In those cases, a high stock valuation can be a major advantage. Even managers of Internet companies like Amazon or Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. But it is a vulnerable one, and even the managers of Internet companies such as America Online, Amazon. and Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. Once the market has given a thumbs-down to one deal by marking down the acquirers share price, it is likely to be more guarded about future deals. A poor stock-price performance can also undermine the motivation of employees and slow a companys momentum, making the difficult task of integrating acquisitions even harder. Worse, it can trigger a spiral of decline because companies whose share prices perform badly find it hard to attract and retain good people. Internet and other high-technology companies are especially vulnerable to this situation because they need to be able to offer expectations of large stock-option gains to recruit the best from a scarce pool of talent. The choice between cash and stock should never be made without full and careful consideration of the potential consequences. The all-too-frequent disappointing returns from stock transactions underscore how important it is for the boards of both parties to understand the ramifications and be vigilant on behalf of their shareholders interests. A version of this article appeared in the NovemberDecember 1999 issue of Harvard Business Review . Alfred Rappaport is the Leonard Spacek Professor Emeritus at Northwestern University8217s J. L. Kellogg Graduate School of Management and author of Saving Capitalism from Short-Termism: How to Build Long-Term Value and Take Back Our Financial Future . Mark L. Sirower is a corporate development adviser with the Boston Consulting Group in New York and a visiting professor of mergers and acquisitions at New York University8217s Leonard N. Stern School of Business. He is the author of The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game (Free Press, 1997). This article is about ACCOUNTING